M.Ö. 48'de, Roma İmparatoru Sezar Mısıra sefere çıkmaya karar verir. Ptolemy Sezarın güvenini kazanmaya çalışırken, kurnaz eski Kraliçe Kleopatra Sezara küçük bir oyun oynar ve Ptolemyi devredışı bırakır. Sezar çok etkilendiği Kleopatrayı kendisine eş olarak alır ve onu Mısırın tek hakimi ilan eder. Beraberliklerinden Caesarion adını verdikleri bir de oğulları olur. Ama Sezarın Romaya geri dönmesi gerekmektedir. Beraberinde Kleopatrayı da götürür. Yeni kraliçe için görkemli bir karşılama töreni düzenlenir. Fakat kısa süre sonra Sezar suikaste uğrayınca güzel kraliçe de ülkesi Mısıra geri döner.