II. Dünya Savaşı'nın ilk yıllarında, Kraliyet Donanması, Amiral Graf Spee gibi çok sayıda Alman savaş gemisinin batacak kargo gemilerini okyanusta aramasının yarattığı büyük tehlikeyle karşı karşıya kalarak, Britanya Adaları'na ikmal sağlamak için Atlantik konvoy yollarını açık tutmak için umutsuz bir mücadele veriyordu.

Ebenezer Scrooge cimri, inatçı, huysuz, kısaca çekilmez bir adamdır. Çok parası olmasına rağmen kimselerle paylaşmaz, hiçbir şeyden mutlu olmaz. Bir Noel gecesi üç hayalet onu ziyaret eder. Her biri Scrooge’un geçmişini, bugününü ve geleceğini temsil etmektedirler. Scrooge, onlar sayesinde eskiden nasıl bir insan olduğunu, bugün nasıl biri olduğunu ve değişmezse gelecekte nasıl birisi haline geleceğini göstermeye başlarlar.

İyi huylu, alçak gönüllü, biraz da saf bir öksüz olan Pip (Tony Wager) cadaloz kızkardeşi ve onun bir demirci olan iyi kalpli kocası ile birlikte yaşamaktadır. Bir gün kilisenin mezarlığında 2kaçak kürek mahkumu ile burun buruna gelir. Mahkumlara evden yiyecek ve zincirlerinden kurtulabilmeleri için alet temin eder, fakat mahkumlar tekrar yakalanırlar. 2 mahkumdan daha insancıl olanı (Finlay Currie) evden kaybolan yiyeceği kendisinin çaldığını söyleyerek suçu üstlenir ve Pip'i suçlanmaktan kurtarır. Artık Pip ile aralarında bir bağ kurulmuştur.Bu arada Pip,melankolik bir kadın olan Bayan Havisham (Martita Hunt) 'ın zengin konağında onun kendisi kadar küstah olan evlatlığı Estella (Jean Simmons) ile arkadaşlık etmesi için tutulur.Şımarık bir kız olan Estella erkeklerin kalbini kırmak için analığından özel talimat almıştır,zira evleneceği gün kilisede terkedilen Bayan Havisham 'ın erkeklere karşı özel bir kini vardır.Bunca aşağılanmaya rağmen Pip Estella'ya yine de aşık olur.Bir süre sonra Pip'in şansı döner,Bayan Havisham 'ın avukatı aracılığı ile esrarengiz bir hayırseverin tüm eğitim masraflarını karşılayacağını ayrıca kendisine yüklü de bir harçlık ödeyeceğini öğrenir. Seneler geçer, artık Londra'ya yerleşmiş olan Pip (John Mills) burada lüks bir hayat yaşamaya başlar, eski hayatına biraz da burun büker.Zaman geçince onca sene zannettiği gibi hamisinin Bayan Havisham olmadığını öğrenir. Hala sevdiği Estella (Valerie Hobson) 'yı bulmak üzere artık terkedilmiş harap bir mekan olan Havisham konağına dönen Pip onun da analığı gibi bir inziva hayatı yaşamaya hazırlandığını öğrenir.