Dilbilim profesörü Henry Higgins, Cockney çiçekçi kızı Eliza Doolittle'ı sadece altı aylık eğitimle bir prenses gibi gösterebileceğiyle övündüğünde, Albay George Pickering onu iddiaya sokar. Eliza, Higgins'in evine taşınır ve profesör, çöpçü babası Alfred ile mali bir anlaşmaya vardıktan sonra sıkı eğitimine başlar. Ancak değişim geçiren tek kişi cesur genç kadın değildir.

İyi huylu, alçak gönüllü, biraz da saf bir öksüz olan Pip (Tony Wager) cadaloz kızkardeşi ve onun bir demirci olan iyi kalpli kocası ile birlikte yaşamaktadır. Bir gün kilisenin mezarlığında 2kaçak kürek mahkumu ile burun buruna gelir. Mahkumlara evden yiyecek ve zincirlerinden kurtulabilmeleri için alet temin eder, fakat mahkumlar tekrar yakalanırlar. 2 mahkumdan daha insancıl olanı (Finlay Currie) evden kaybolan yiyeceği kendisinin çaldığını söyleyerek suçu üstlenir ve Pip'i suçlanmaktan kurtarır. Artık Pip ile aralarında bir bağ kurulmuştur.Bu arada Pip,melankolik bir kadın olan Bayan Havisham (Martita Hunt) 'ın zengin konağında onun kendisi kadar küstah olan evlatlığı Estella (Jean Simmons) ile arkadaşlık etmesi için tutulur.Şımarık bir kız olan Estella erkeklerin kalbini kırmak için analığından özel talimat almıştır,zira evleneceği gün kilisede terkedilen Bayan Havisham 'ın erkeklere karşı özel bir kini vardır.Bunca aşağılanmaya rağmen Pip Estella'ya yine de aşık olur.Bir süre sonra Pip'in şansı döner,Bayan Havisham 'ın avukatı aracılığı ile esrarengiz bir hayırseverin tüm eğitim masraflarını karşılayacağını ayrıca kendisine yüklü de bir harçlık ödeyeceğini öğrenir. Seneler geçer, artık Londra'ya yerleşmiş olan Pip (John Mills) burada lüks bir hayat yaşamaya başlar, eski hayatına biraz da burun büker.Zaman geçince onca sene zannettiği gibi hamisinin Bayan Havisham olmadığını öğrenir. Hala sevdiği Estella (Valerie Hobson) 'yı bulmak üzere artık terkedilmiş harap bir mekan olan Havisham konağına dönen Pip onun da analığı gibi bir inziva hayatı yaşamaya hazırlandığını öğrenir.

1800’lerin İngiltere’sinde, İrlandalı öksüz güzel Mary, teyzesi ve amcasının yanına sığınır. Patience Teyze ve Joss Amca, Cornwell’deki Jamaica Hanı’nın sahipleridir. Genç kız, yeni evi olan hanın, gemileri fener oyunlarıyla gece karaya vurdurtarak yağmalayan bir grup acımasız korsana da yataklık ettiğini öğrenir. Korsanların başını çeken Sör Humphrey Pengallon’un pek de dengeli olmayan mizacı düşünüldüğünde, Mary’nin hayatı için endişelenmesi için oldukça fazla sebebi vardır artık.